一、清算、注銷的必要性

公司歇業(yè)后未注銷登記，也無清算組織負責清理債權(quán)債務(wù)的，公司和清算主體為共同訴訟主體；公司歇業(yè)后，被登記主管部門注銷登記，但無清算組織負責清理債權(quán)債務(wù)的，負有清算之責的主體為訴訟主體。因此，只有經(jīng)過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負有清算責任的清算主體才能免除相關(guān)的法律責任。

二、 清算

（一） 清算程序

1、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日（決議解散之日）起十日內(nèi)，書面通知登記機關(guān)、稅務(wù)部門、勞動部門及開戶銀行。

3、到工商行政管理局領(lǐng)取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。

4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。

5、制作清算開始日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

6、辦理國稅、地稅完稅證明。

7、清算公告滿三個月后，制作清算結(jié)束日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

8、制作清算分配方案。

9、由清算組制作清算報告、清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，報股東確認。

（二） 說明：

1、清算組

●有限責任公司清算組由全體股東組成，也可選任注冊會計師、注冊律師或其他熟悉清算事務(wù)的專業(yè)人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人。

●清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

■清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

■通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

■處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

■清繳所欠稅款；

■清理債權(quán)、債務(wù)；

■處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

■代表公司參與民事訴訟活動

●清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。

2、清算組備案

自清算開始之日起15日內(nèi)須提交備案的材料：

●股東會關(guān)于公司解散的決議；

●清算組成立文件；

●清算組各成員的基本材料；

●有社會中介機構(gòu)專業(yè)人員參加的還應提交授權(quán)委托書。

3、清算通知與清算公告、債權(quán)登記

●清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。

●債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自*次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。清算組核定債權(quán)后，應當將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。

●書面通知和清算公告應包括企業(yè)名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權(quán)的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內(nèi)容。

4、清算財產(chǎn)

●清算開始時公司所有的或者經(jīng)營管理的財產(chǎn)；

●清算開始后至清算終結(jié)前公司所取得的財產(chǎn)；

●應當由公司先使的其他財產(chǎn)權(quán)利。

注：■公司內(nèi)屬于他人的財產(chǎn)，由該財產(chǎn)權(quán)利人通過清算組收回。

■已作為擔保物的財產(chǎn)，由債權(quán)人以提保財產(chǎn)為限優(yōu)先受償，未受償部分視同非擔保債權(quán)。擔保物價款超過所擔保的債務(wù)數(shù)額的部分，屬于清算財產(chǎn)。

5、清算費用

●清算組成員和聘請工作人員的報酬；

●清算財產(chǎn)的管理、變賣及分配所需要的費用；

●清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用；

●清算過程中為了維護債權(quán)人和股東的合法權(quán)益支付的其他費用。

6、清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

7、清算方案

●清算財產(chǎn)撥付清算費用后按下列順序清償：

■員工工資和社會保險費用；

■稅款；

■企業(yè)債務(wù)。

●企業(yè)未到清償期的債務(wù)，也應予以清償，但應當減去未到期的利息；

●清算方案應經(jīng)股東會確認；

●清算財產(chǎn)清償后的剩余財產(chǎn)，按投資比例分配給股東；

●因債權(quán)爭議或訴訟原因致使債權(quán)人、股東暫時不能參加分配的，清算組應當從清算財產(chǎn)中按比例提存相應金額。

8、清算報告

清算報告經(jīng)確認后，視為已解除清算組的責任。但清算組有違法行為的，不在此限。

三、 注銷登記

（一） 注銷登記程序

1、自清算報告被確認之日起十日內(nèi)，清算組應當將清算報告及表冊報工商行政管理局備案并申請注銷登記。

2、工商行政管理局核準注銷登記后，清算組應當公告企業(yè)終止。

（二） 說明：

1、 清算組將清算報告及表冊呈報備案時須提交的材料

●清算報告?zhèn)浒傅怯洷恚?/p>

●股東會通過的關(guān)于公司解散的決議；

●《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》原件、復印件；

●股東會確認的企業(yè)清單開始日的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；

●股東會確認的公司清算結(jié)束日的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；

●稅務(wù)（國稅、地稅）完稅憑證原件、復印件；

●清算組出具的經(jīng)股東會確認的清算報告（一式兩份，要求清算組成員簽名，股東會確認）。

2、申請公司注銷登記應提交的文件、證明。

●公司清算組織負責人簽署的公司注銷登記申請書；

●股東會通過的關(guān)于公司解散的決議；

●股東會確認的清算報告；

●《企業(yè)法人營執(zhí)照》正、副本及公章；

●清算組織成立的六十日內(nèi)在報紙上公告三次的報樣；

●稅務(wù)部門出具的完稅證明；

●法律、法規(guī)、規(guī)章和政策規(guī)定應提交的文件、證件。