有限責任公司應當設立以下組織機構：

1.股東會

有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照《公司法》行使職權。

股東會行使下列職權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

（4）審議批準董事會的報告；

（5）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（8）對公司增加或者減少注冊資本，作出決議；

（9）對發(fā)行公司債券作出決議；

（10）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（11）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（12）修改公司章程。

股東會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。

股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須代表三分之二以上表決權的股東通過。

公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經代表三分之二上表決權的股東通過。

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

股東會的首次會議由出資*多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權。

股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。

董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

召開股東會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

2.董事會

有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。

兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。

董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。

董事長為公司的法定代表人。

董事會對股東會負責，行使下列職權：

（1）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（2）執(zhí)行股東會的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（8）決定公司內部管理機構的設置；

（9）聘任或者解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據(jù)經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度。

董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。

3.經理

有限責任公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（7）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（8）公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

4.監(jiān)事會

有限責任公司，經營規(guī)模較大的，設立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應在其組成人員中推選一名召集人。

監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。有限責任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設一至二名監(jiān)事。

董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：

（1）檢查公司財務；

（2）對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

（3）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會；

（5）公司章程規(guī)定的其他職權。

監(jiān)事列席董事會會議。