公司經營狀況不佳客觀上又沒有形成公司解散的事由，股東欲解散公司應如何啟動清算注銷工作呢，本文僅以有限責任公司為例，梳理公司清算注銷的路徑與程序，提供參考。

(一)通過自行解散清算完成注銷

1.形成自行解散標的公司的有效決議

按照《公司法》第四十三條與標的公司章程第十三條，股東會會議作出解散公司的決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東持有股權10%以上,可依據《公司法》第四十條召開臨時股東會，并嘗試促成關于標的公司自行解散的股東會決議。

2.若標的公司就公司解散事宜形成有效的股東會決議，可成立清算組啟動清算工作

公司應在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。有限責任公司清算組由全體股東組成，實踐中也可選任會計師、律師或其他熟悉清算事務的專業(yè)人員作為清算組成員，清算組名單應向公司所在登記機關備案。

3.清算組進行清算工作，清算完成后注銷標的公司

清算組成立并完成備案后開始清算工作，主要工作內容如下：

(1)清算公告和債權登記

清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。清算組應當對債權人申報債權進行登記。清算組核定債權后，應當將核定結果書面通知債權人。書面通知和清算公告應包括企業(yè)名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內容。

(2)接管公司

清算組依法從公司原法定代表人、董事會與其他管理人員處接管公司的管理權，接管的主要內容有：

①公司印鑒的接交和管理，并從接交之日起建立公章使用審批登記制度，指定專人保管。

②債權債務清單，要求不能遺漏，按清算組的要求詳細填寫相關內容。

③資產清單，按流動資產、固定資產分類登記，按清算組的要求詳細填寫相關內容。

④職工花名冊，含在職和離退休的全體人員的花名冊，要記載工齡、工種、用工形式、工資及工資拖欠、社保拖欠等情形。

⑤合同書、協(xié)議書，各種法律文件及廠內相關文件分類統(tǒng)計移交。

⑥財務賬冊及相關財務資料。

⑦企業(yè)購買的有價證券，享有的無形資產的權利憑證。

⑧企業(yè)的歷史檔案等其他應當移交的資料。

(3)清理公司資產

核定公司資產的范圍、接管公司資產、核定公司債務。

(4)通知或公告?zhèn)鶛嗳松陥髠鶛?，進行債權登記

根據《公司法》規(guī)定通知或公告?zhèn)鶛嗳松陥髠鶛?、債權申報登記、債權審查、債權、債務清產報告表的編制。

(5)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務，收取公司債權

(6)參與公司的訴訟活動(如有)

(7)處理公司財產

在收取公司債權、登記公司債務的同時，清算組應對公司的金錢以外的資產進行變價處理，除可以依照合同交付其他債權人的以外，都應進行變賣。

(8)清償設置有擔保物權的債務

當債權人就解散公司的特定財產享有擔保物權時，清算組應對其債權優(yōu)先清償。

(9)編制資產負債表和財產清單

在公司的債權清理完畢，債務登記清楚和財產變價處理完以后，清算組應當重新編制資產負債表和財產清單。

(10)制定清算方案

清算方案應寫明債權人姓名或名稱、債權數額、清償數額及清償方辦法，并報股東會確認。股東會對清算方案進行表決，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。

(11)確認并實施清算方案

清算方案經股東會確認后，清算組即可按清算方案執(zhí)行。

(12)提交清算報告

公司清算結束后，清算組應制作清算報告，并制出清算期內收支報表和各種賬冊，將這些材料一并提交股東會，由股東會確認。

(13)辦理注銷登記

清算報告和清算期內收支報表、各種財務賬冊經股東會確認后，將清算報告報送公司登記機關，申請注銷登記。經公司登記機關核準后，公告公司終止。

(二)通過公司解散之訴進入公司清算程序

根據《公司法》*百八十二條、《*高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》*條，單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東在發(fā)生法定事由的情況下，可以請求人民法院解散公司。根據《*高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第二條，在人民法院判決解散公司后，依據公司法自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算。清算與注銷工作同前(一)3所述。

(三)通過法院強制清算完成注銷

1.在解散事由出現且無法清算時，申請啟動法院強制清算

根據《公司法》*百八十四條、《*高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第七條的規(guī)定，在形成標的公司解散的有效股東會決議后十五日內，如未成立清算組或成立清算組故意拖延清算的，股東公司作為股東可申請法院指定清算組對公司進行司法強制清算。

(1)申請強制清算

申請法院強制清算的程序及相關工作，主要包含向人民法院申請強制清算應當提交清算申請書，收集被申請人已經發(fā)生解散事由的有關證據、申請人對被申請人享有股權的有關證據、拖延清算或存在違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的證據。

(2)法院審查清算申請

實踐中，法院審查清算申請大多采用召開聽證會的方式進行，對于事實清楚、法律關系簡單、證據確實充分的強制清算申請，法院也可以采用書面審查的方式進行。聽證程序中，法院會對申請人申請清算的事實和理由進行審查，核實相關證據。主要審查申請人是否是申請人的股東、被申請人是否解散、是否有自行成立清算組以及申請人的資產負債情況(申請人需提交財務審計報告供法院初步審核)。法院認為需要更正、補充的材料可以要求申請人七日內補正。

(3)作出裁定，指定清算組

經過上述審查程序，法院裁定受理的，會作出受理的裁定。進入法院強制清算程序后，由法院指定清算組。法院指定清算組成員將優(yōu)先考慮指定公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員，上述人員不能、不愿意進行清算，或者其負責清算不利于清算依法進行的，人民法院可以指定《人民法院中介機構管理人名冊》和《人民法院個人管理人名冊》中的中介機構或者個人組成清算組;人民法院也可以指定公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員，與管理人名冊中的中介機構或者個人共同組成清算組。人民法院指定清算組成員的同時，應當根據清算組成員的推選，或者依職權，指定清算組負責人。清算組負責人代行清算中公司訴訟代表人職權。

(4)具體清算工作

具體清算工作同前(一)3所述。

(5)終結清算及注銷登記

強制清算的清算報告提交并經人民法院確認后，由人民法院裁定終結清算程序。自清算報告被確認之日起30日內，清算組將清算報告及表冊報工商行政管理局備案并申請注銷登記。

2.清算程序中資不抵債轉入破產程序

根據股東公司提供的現有材料，不能排除標的公司解散清算中，因資產變現情況差，或發(fā)現其負債較高，形成事實上資不抵債情況的可能。如果標的公司不能清償到期債務并且財產不足以償還全部債務，或者明顯缺乏清算能力的，則在清算程序中(無論是自行清算，還是上述公司解散之訴導致的司法強制解散清算)，需要由清算組啟動破產清算程序。同時，在公司清算過程中，標的公司的其他債權人亦有權向人民法院另行提起破產申請。權利人的破產申請符合《企業(yè)破產法》規(guī)定的，人民法院如裁定受理破產申請的，清算程序亦隨之終結，轉入破產清算程序，破產清算完結后可注銷公司。